不良資產收購與處置培訓

一、引言

二、不良資產概述

（一）定義

（二）不良資產的形成原因

1. 宏觀經濟因素：經濟周期波動會對企業經營產生重大影響。在經濟下行階段，市場需求萎縮，企業銷售不暢，資金回籠困難，容易導致債務違約，從而使金融機構的貸款等資產質量下降，形成不良資產。
2. 行業競爭與衰退：部分行業競爭激烈，企業面臨激烈的價格戰、成本上升等壓力，盈利能力減弱。一些傳統夕陽行業，隨著技術進步和市場需求變化，逐漸走向衰退，企業經營困難，無力償還債務，進而產生不良資產。
3. 企業內部管理問題：如企業戰略決策失誤、財務管理混亂、內部控制薄弱等，可能導致資金鏈斷裂、項目投資失敗等情況，使得對應的資產淪為不良資產。
4. 信用風險：借貸雙方信息不對稱，借款人信用意識淡薄，故意拖欠債務或者惡意逃廢債等行為，也會造成貸款等資產成為不良資產。

三、不良資產收購

（一）收購主體

1. 金融資產管理公司（AMC）：我國有四大金融資產管理公司（華融、長城、東方、信達），它們是由國家設立，專門負責收購、管理和處置國有銀行剝離的不良資產，在不良資產市場中有著重要地位。近年來，也有不少地方資產管理公司獲批成立，參與地方金融機構不良資產的處置工作，進一步活躍了市場。
2. 其他金融機構：一些銀行、信托公司、證券公司等，出于自身資產優化和風險管理的需求，也會在一定范圍內收購不良資產，例如銀行之間的不良資產包轉讓，用于調整資產組合。
3. 非金融類企業及投資者：包括一些有實力的實業企業，為了產業鏈整合或者拓展業務領域，會收購相關不良資產；還有專業的不良資產投資機構以及個人投資者，看中不良資產潛在的價值增值空間，參與收購活動。

（二）收購流程

1. 信息收集與篩選：
   • 通過多種渠道收集不良資產的信息，如金融機構發布的資產轉讓公告、專業的不良資產交易平臺、行業資訊網站、中介機構（律師事務所、會計師事務所等）提供的線索等。
   • 對收集到的信息進行篩選，重點關注資產的類型、規模、地域分布、債務人情況（包括經營狀況、償債能力等）、抵押物情況（若有）以及預期的回收價值等因素，初步確定有收購意向的不良資產項目。
2. 盡職調查：
   • 法律盡職調查：由專業的律師團隊對不良資產涉及的債權債務關系、相關合同的合法性與有效性、抵押物的產權歸屬及抵押登記情況、是否存在法律糾紛等進行詳細審查，排查潛在的法律風險，確保收購的資產權益清晰、可依法處置。
   • 財務盡職調查：會計師事務所負責對債務人的財務狀況進行深入分析，核實資產負債情況、現金流狀況、過往的財務記錄等，評估資產的真實價值以及可能的回收金額，為收購定價提供依據。
   • 資產狀況調查：實地查看抵押物（如房產、土地、機器設備等）的實際狀況，了解其物理狀態、使用情況、市場價值、變現難易程度等；對于債權類資產，調查債務人的經營場所、生產運營情況等，綜合判斷資產的質量和回收潛力。
3. 估值定價：
   • 根據盡職調查的結果，運用合適的估值方法對不良資產進行定價。常見的估值方法包括市場法（參考類似資產在市場上的交易價格進行評估）、成本法（以重置成本減去各種貶值因素后的金額作為資產價值）、收益法（基于資產未來預期收益進行折現來確定價值）等，綜合考慮各種因素后確定一個合理的收購價格區間。
   • 在定價過程中，要充分考慮資產的風險因素，如回收的不確定性、處置成本、時間成本等，確保收購價格既能反映資產的潛在價值，又能保障收購方有合理的盈利空間。
4. 收購談判與簽約：
   • 與不良資產的出讓方（如銀行、其他金融機構或企業等）進行談判，就收購價格、付款方式、資產交割條件、后續的權利義務等關鍵條款進行協商，爭取達成有利的收購協議。
   • 談判達成一致后，簽訂正式的收購合同，明確雙方的權利和義務，確保收購行為的合法性和規范性，合同一般需經過內部審批流程以及必要的外部法律審核。
5. 資產交割：
   • 按照收購合同約定的條件和方式，完成資產的交割手續。對于債權類資產，可能涉及債權轉讓通知的送達、相關債權文件（如借款合同、擔保合同等）的移交；對于抵押物等實物資產，要辦理產權變更登記等手續，確保收購方合法取得資產的所有權或處置權。

四、不良資產處置

（一）處置目標

（二）處置方式

1. 債務重組：
   • 與債務人協商，通過修改債務條款的方式進行重組，常見的如延長還款期限、降低利率、減免部分債務本金等，以減輕債務人的還款壓力，使其能夠恢復正常的經營能力，最終實現債權的足額回收。例如，對于一家因資金周轉困難暫時無法償還貸款的企業，債權人可以同意將還款期限延長兩年，并適當降低利率，企業在獲得喘息機會后，有望逐步償還債務。
   • 債務重組還可以引入新的投資者，進行債轉股操作，即將債權人對債務人的債權轉換為對債務人的股權，債權人成為債務人的股東，通過參與企業經營管理、改善企業治理結構等方式提升企業價值，進而實現股權的增值變現。
2. 資產轉讓：
   • 將不良資產打包或單個轉讓給其他有需求的投資者，轉讓方式可以是公開拍賣、招標、協議轉讓等。公開拍賣具有透明度高、競爭充分的特點，能通過市場機制發現資產的合理價格；招標則適用于對受讓方有一定資質要求、需要綜合評估多個方案的情況；協議轉讓相對靈活，常用于特定的、有合作意向的交易雙方之間。
   • 在資產轉讓過程中，要做好資產的營銷推廣工作，向潛在投資者充分展示資產的優勢和潛在價值，吸引更多的競買者參與，提高資產的轉讓價格。
3. 資產清收：
   • 對于有還款能力但拒不履行債務的債務人，通過法律訴訟、強制執行等手段進行清收。向法院提起訴訟，要求債務人償還債務，并依法申請查封、扣押、凍結債務人的相關資產，在勝訴后通過法院的強制執行程序變賣資產以償還債務。
   • 運用催收策略，派遣專業的催收團隊與債務人進行溝通協商，督促其還款，同時要遵循合法合規的原則，避免采取暴力、威脅等非法催收手段。
4. 資產重組與整合：
   • 針對一些涉及多個資產或多個企業的不良資產項目，可以進行資產重組與整合。例如，將分散的土地、房產等資產進行重新規劃、開發，提升其整體價值；或者對處于產業鏈上下游的不良資產企業進行整合，優化產業布局，通過協同效應實現資產的盤活和價值提升。
   • 這種方式需要具備較強的資源整合能力和行業運營經驗，往往涉及到復雜的資產運作、企業并購等操作。
5. 資產證券化：
   • 把不良資產未來的現金流進行打包，通過特殊目的機構（SPV）發行資產支持證券（ABS）進行融資。以銀行的不良貸款資產池為例，將其未來可能產生的本金和利息回收現金流進行梳理，經過信用增級、評級等程序后，向投資者發行證券，提前將未來的現金流變現，加快不良資產的處置進度，同時分散處置風險。
   • 不過資產證券化操作相對復雜，需要滿足嚴格的監管要求，涉及到眾多參與主體（如發起人、SPV、承銷商、評級機構等）之間的協調配合。

（三）處置流程

1. 制定處置方案：根據不良資產的特點、收購時的預期以及市場情況，綜合分析后制定具體的處置方案，明確處置方式、目標回收金額、時間安排、風險控制措施等內容，處置方案一般需要經過內部的審核批準流程。
2. 實施處置措施：按照確定的處置方案，組織專業團隊開展相應的處置工作，如進行債務重組談判、籌備資產拍賣、推進法律訴訟等，在實施過程中要密切關注市場變化、債務人動態等情況，及時調整處置策略，確保處置工作順利進行。
3. 回收資金與核算收益：在完成不良資產的處置后，回收相應的資金，對處置過程中的成本（包括收購成本、處置過程中的運營成本、法律費用等）進行核算，計算實際的收益情況，做好財務處理和績效評估工作，總結經驗教訓，為后續的不良資產收購與處置業務提供參考。

五、風險控制與注意事項

（一）風險控制

1. 市場風險：不良資產的價值受市場環境影響較大，如房地產市場波動會影響抵押物房產的變現價格，宏觀經濟形勢變化會影響債務人的還款能力以及資產的整體處置進度。因此，要加強市場監測與分析，在收購和處置過程中充分考慮市場因素，合理設置風險緩沖區間，通過多元化的處置方式分散市場風險。
2. 法律風險：不良資產涉及復雜的債權債務關系和眾多的法律法規，在盡職調查、收購談判、處置操作等各個環節都可能存在法律風險，如債權的合法性爭議、抵押物的優先受償權問題、處置程序不符合法律規定等。必須依靠專業的法律團隊，嚴格依法辦事，確保每一個環節都有充分的法律依據，及時發現并化解法律風險。
3. 信用風險：債務人的信用狀況是影響不良資產回收的關鍵因素之一。在收購前要準確評估債務人的信用風險，在處置過程中持續關注債務人的經營變化和還款意愿，對于信用風險較高的債務人，要采取有效的風險防范措施，如增加抵押物、要求第三方擔保等，降低因債務人違約導致的損失。
4. 操作風險：包括在盡職調查過程中信息收集不全面、不準確，估值定價方法不合理，處置流程執行不規范等帶來的風險。要建立完善的內部管理制度和操作流程，加強員工培訓，提高業務操作的專業性和規范性，通過內部審計、監督等機制及時發現并糾正操作中的問題。

（二）注意事項

1. 專業團隊建設：不良資產收購與處置業務涉及法律、財務、金融、資產評估等多個專業領域，需要組建一支具備跨學科知識和豐富實踐經驗的專業團隊，團隊成員包括律師、會計師、資產評估師、行業專家以及資深的投資和處置人員等，各成員發揮專業優勢，協同合作，才能更好地應對業務中的各種復雜情況。
2. 合規經營：嚴格遵守國家相關的法律法規、監管政策以及行業自律規則，在不良資產交易、處置等各個環節確保合規操作，避免因違規行為引發法律糾紛或監管處罰，損害企業聲譽和利益。
3. 持續學習與市場跟蹤：不良資產市場處于不斷變化之中，新的政策法規不斷出臺，市場環境、處置技術等也在持續演變。要保持學習的熱情，及時掌握最新的行業動態、政策變化以及先進的處置經驗和技術，不斷優化業務模式，提升自身的競爭力。

六、案例分析

（一）案例背景

（二）收購過程

1. 一家資產管理公司通過多種渠道獲取了該資產包的信息，經過初步篩選后，認為具有一定的收購價值，隨即展開盡職調查。其法律團隊詳細審查了每筆貸款的借款合同、擔保合同等法律文件，核實了抵押物的產權及抵押登記情況，未發現重大法律瑕疵；財務團隊對債務人的財務狀況進行分析，評估企業的償債能力和資產的潛在回收價值；資產狀況調查團隊實地查看了抵押物，發現廠房和土地位置尚可，有一定的市場開發潛力，但部分機器設備老化較嚴重，變現價值有限。
2. 根據盡職調查結果，運用收益法結合市場法對資產包進行估值，考慮到處置風險和時間成本等因素，最終確定了 2 億元左右的收購價格區間。經過與銀行的多輪談判，雙方就 1.8 億元的收購價格達成一致，并簽訂了收購合同，完成資產交割手續。

（三）處置過程

1. 資產管理公司制定了綜合的處置方案，鑒于部分企業雖然暫時經營困難，但具備一定的核心技術和市場渠道，決定對這幾家企業嘗試債務重組。與企業協商后，同意延長還款期限，并適當減免部分利息，同時要求企業增加抵押物，加強對債務償還的保障。通過債務重組，部分企業恢復了正常生產經營，開始按照新的還款計劃償還債務。
2. 對于抵押物中的廠房和土地，資產管理公司通過公開拍賣的方式進行轉讓。在拍賣前，對資產進行了有效的營銷推廣，吸引了多家房地產開發企業和制造業企業參與競買，最終以較高的價格成功拍出，實現了資產的增值變現。
3. 針對那些老化嚴重、價值較低的機器設備，采用資產清收的方式，委托專業的二手設備回收公司進行回收處理，雖然回收金額相對較少，但也在一定程度上減少了損失。

（四）收益情況與總結

七、總結